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上诉至浙江高院!信雅达状告业绩承诺方 被告仅完成承诺额19%!此

发布日期:2021-11-24 14:18   来源:未知   阅读:

  ,涉案金额合计约2.61亿元,浙江省高级人民法院(以下简称浙江高院)已受理。

  公告显示,所处的当事人地位为原告,此案被告则为刁建敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司(以下简称上海科漾)。需要指出的是,三名被告为2015年资产重组时的业绩承诺方,2021年9月,杭州中院曾驳回信雅达的诉讼请求;当月,信雅达上诉于浙江高院,目前该诉讼已经立案受理、但尚未开庭。

  时间回溯到2015年,信雅达拟通过向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁非公开发行并支付现金的方式,购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司(以下简称科匠信息)75%股权。

  据当年公告披露,上述交易按收益法评估预测科匠信息2015~2019年营业收入分别为1.32亿元、1.58亿元、1.9亿元、2.19亿元、2.36亿元,净利润分别为3154.63万元、4025.96万元、4852.73万元、6066.81万元、6660.03万元。据此测算出科匠信息股东全部权益评估值为4.31亿元,评估增值率达665.1%,信雅达作价3.23亿元,收购科匠信息对应的75%股权。

  按照方案,信雅达向刁建敏发行股份528.34万股并支付现金对价3091.49万元,向王靖发行股份160.47万股并支付现金对价992.69万元,向科漾信息发行股份134.70万股并支付现金对价462.06万元。2016年7月、2017年6月,信雅达曾分别实施2015年度利润分配与2016年度利润分配方案,刁建敏、王靖和科漾信息均获得现金分红。

  有所得,那就需要作出一定的对价,刁建敏、王靖和科漾信息作为业绩承诺方向信雅达承诺,标的公司于2015、2016、2017会计年度经审计的合并报表中,扣非归母净利润分别不低于3200万元、4200万元、5000万,否则其应向信雅达进行补偿。同时,各方约定若信雅达在利润补偿期间实施分红的,现金分红部分业绩补偿方应作相应返还,并约定业绩补偿方之间互相承担连带责任。

  彼时,信雅达彼时曾表示,借助此次对科匠信息75%并购,上市公司进入了移动应用领域,丰富了上市公司业务结构,增强了公司综合实力。若交易对方的业绩承诺顺利实现,公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升。

  现实却很线年度实现的扣非后归母净利润分别为3272.72万元和4353.87万元;但到了2017年度,标的经营业绩急转直下,由盈利转为巨额亏损5281.1万元。总体来看,科匠信息三年合计实现扣非后归母净利润仅为2345.49万元,仅达到评估预测总额的19.49%、业绩承诺总额的18.92%,科匠信息承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异。

  科匠信息产生的后遗症不仅如此,根据《企业会计准则第20号——企业合并》,将支付对价大于购买日科匠信息可辨认资产公允价值的差额2.51亿元确认为商誉。

  信雅达基于期末财务报表判断,科匠信息经营业绩低于预期,资产存在减值迹象的。信雅达预计,科匠信息包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为1.77亿元,2017年,按其低于账面价值的金额计提商誉减值准备1.99亿元;同时,计入信雅达2017年度损益,导致该上市公司当年度净利润降低1.99亿元。

  2018年度,科匠信息经营继续出现亏损,基于信雅达期末财务报表判断,上市公司计提无形资产减值准备6382.72万元;2019年度,基于信雅达期末财务报表判断,科匠信息经营继续出现亏损,计提商标著作权等可辨认无形资产减值准备共计383.73万元。

  科匠信息带给信雅达的痛苦不言而喻。2017年,信雅达归母净利润为-2.09亿元,,扣非后净利润为-2.26亿元,遭遇到2011年以来的首次亏损;2018年~2019年期间,信雅达净利润分别为2749万元、5970万元,扣非净利润为-1.64亿元、-8344万元;直到2020年,信雅达实现归母净利润1.13亿元,才超过了2012年7018万元的净利水平,但扣非后,信雅达当年度净利润依然仅有1330万元。

  从二级市场来看,在完成对科匠信息75%股权收购后,信雅达股价持续走低,2017年至今,一直在地位徘徊,股价常年低于10元/股。

  随后,信雅达称,上市公司一直催告并催促业绩承诺方尽快履行补偿义务,并就补偿事宜与业绩承诺方保持密切沟通协商,但业绩承诺方至今仍未履行其补偿义务。2018年,信雅达无奈向杭州市中级人民法院提起诉讼,并于当年6月1日收到了杭州市中级人民法院(以下简称杭州中院)出具的《受理案件通知书》,2.6亿元的涉案金额主要包括业绩补偿款、诉讼费等。

  根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定,因科匠信息净利润未达承诺,补偿方刁建敏、王靖及科漾信息应进行利润补偿,且补偿方之间承担相互连带责任。其中,补偿方刁建敏、王靖及科漾信息需向信雅达补偿的数额为2.61亿元。

  此前,经杭州中院初审判决和浙江省高级人民法院(以下简称浙江高院)终审裁定,情况如下:信雅达以1元回购被告刁建敏持有的该上市公司股票113股;以1元回购被告王靖持有的上市公司股票39000股;以1元回购被告科漾信息持有的上市公司股票36.27万股。此外,三名被告合计向信雅达支付现金补偿2.57亿元,并向上市公司返还现金分红合计288.23万元;三名对第二、三项的支付义务互负连带清偿责任。

  其中,被告一王珏系刁建敏原配偶,被告二沈佳琦系王靖原配偶,并且刁建敏、王靖应相互承担连带责任的债务,是王珏和刁建敏、沈佳琦和王靖的夫妻关系存续期间发生的共同债务,故王珏、沈佳琦应当承担连带责任。

  信雅达向杭州中院提起诉讼,并递交了《民事起诉状》,2020年6月1日接杭州中院出具的《案件受理通知书》。在2021年9月,信雅达收到杭州中院签发的民事判决书,驳回公司的诉讼请求;本案案件受理费134.5万元,保全费5000元,合计135万元,由信雅达承担。

  显然,面对此结果,信雅达并不认可,遂于当月上诉于浙江高院。经过仅两个月等待后,11月21日晚间,信雅达公布了最新进展情况,11月18日,上市公司接到了浙江高院出具的《案件受理通知书》。

  信雅达诉讼请求,判令被告一王珏、被告二沈佳琦对杭州中院(2018)浙01民初1407号民事判决书第二项、第三项确定的第三人一刁建敏、第三人二王靖以及科漾信息向原告支付现金补偿(共计2.58亿元)及利息损失、返还现金分红(共计288.23万元)及利息损失的义务承担连带清偿责任等。

  截至上述公告日,信雅达与刁建敏、王靖和科漾信息的诉讼处于执行和解阶段,因目前该案尚未开庭,故信雅达暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。